宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）互相依靠着过日子互相依靠，谁也离不开谁。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直不能忘怀，牵萦于心。每年一次的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人男女之间一见面就产生爱情对事物一见就产生了感情。对凌云时刻不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。两人的气运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，事实又是否能水落下去，水底的石头就露出来事情的事实完全显露出来呢？這部劇最大的人性弱點不是什麼外在美跟內在美的問題(我不討厭向海嵐但讓向海嵐這鞋抽臉演美人去讓觀眾思考這問題實在太沒說服力了不漂亮就是不漂亮就算編劇特別把陳妙瑛整醜來襯托她來迷惑觀眾我也不覺她漂亮)而是這個狗皇帝的犯賤人性當其他人在一生中徘旋著好人是否真的有好報外在美與內在美這些問題所有的角色(無論是奸角或是主角)都為自己想要的價值觀行動並承受結果只有這個犯賤的皇帝不需要為他人性的弱點負上責任整天無病呻吟抱著碗裏的想著碗外的還沒有男人的半點擔當明明大部份事情都是他造成的但全劇裏受最少苦的偏偏是這個男人還有,凌雲,看似一個爛好人,實則她才是全劇裏最助長他人人性弱點的禍根